2024年4月12日,沪深北三地交易所正式发布关于上市公司可持续发展报告的自律监管指引(以下简称“指引”)。这是内地首份由监管机构出台的系统性、规范化可持续发展信息披露指引,标志着具有中国特色、规范统一的上市公司可持续发展信息披露体系迈入标准化新阶段,其重要性不言而喻。
整体来看,三地交易所发布的指引除制定依据和适用范围有所不同外,在内容框架和细则上基本一致,均分为6章内容,其中第一章(总则)和第二章(可持续发展信息披露框架)为一般要求,第三章、第四章、第五章分别对应环境、社会、可持续发展相关治理三个维度的具体披露要求,第六章为附则和释义。指引文末亦附上议题索引表,列明所包括的具体议题及对应条款,便于企业执行。本文接下来将对指引要求进行逐节解读。
第一章 总则
总则明确了指引的制定依据和理念,详细规定了适用范围、披露时间、报告主体、报告期间,并提出重要性分析、利益相关方沟通等要求。
【披露时间】
每个会计年度结束后4个月内,经董事会审议通过后,不早于年度报告披露。
【报告主体】
报告主体应当与年度报告保持一致。
【报告期间】
报告期间应当与年度报告保持一致。
【重要性分析】
兼顾财务重要性(是否对公司价值产生重大影响)和影响重要性(是否对经济、社会和环境产生重大影响)识别重要性议题,并说明对议题重要性进行分析的过程。(引入“双重重要性”要求,与GRI、欧盟CSRD要求契合)
【利益相关方沟通】
通过访谈、座谈、问卷调查等方式,了解、征集利益相关方意见,关注利益相关方的诉求和关切。
第二章 可持续发展信息披露框架
对于重要性分析过程中识别到的,对披露主体具有财务重要性的议题,公司应当围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容对议题进行分析和披露。(该框架要求与ISSB、TCFD基本一致)
第三章至第五章 具体议题信息披露
指引围绕环境、社会、可持续发展相关治理三方面,设置了21个议题,并通过定性与定量、强制与鼓励相结合的方式对不同议题设置了差异化的披露要求。
【环境信息披露】
强调应对气候变化,同时设置了污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济等议题。
关键绩效包括温室气体范围1排放量、范围2排放量(有条件的可以披露范围3排放量),排污量及减排目标,废弃物产生量及减废目标,能源与水资源使用情况及节约目标等。
【社会信息披露】
涵盖中国特色,设置了乡村振兴、社会贡献、创新驱动、科技伦理、供应链安全、平等对待中小企业、产品和服务安全与质量、数据安全与客户隐私保护、员工等议题。
关键绩效包括开展公益慈善、志愿活动的投入,科技创新投入及占主营业务收入比例、研发人员数量及占比、应用于主营业务的发明专利数量,发明专利的申请数和授权数、有效专利数,泄露客户隐私事件涉及的金额,报告期末在职员工的性别、年龄等构成情况,员工培训次数等。
【可持续发展相关治理信息披露】
除建立完善公司治理机制外,主要强调披露尽职调查、利益相关方沟通、反商业贿赂及反贪污、反不正当竞争相关情况。
关键绩效包括接受反商业贿赂及反贪污培训的董事、管理层人员、员工总数和百分比等。
第六章 附则和释义
【生效时间】
指引自2024年5月1日起施行。
【过渡期及缓释措施】
强制披露范围内上市公司应当于2026年4月30日前按指引要求编制并发布2025年度《可持续发展报告》,同时鼓励上市公司2024年度《可持续发展报告》就按指引撰写。
首个报告期可以不披露相关指标的同比变化情况;对于定量披露难度较大的指标,可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因,前期已定量披露相关指标的除外。
【鉴证要求】
公司聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证或审验的,应当披露该机构的独立性情况、与披露主体的关系、经验和资质、鉴证或审验报告。报告的内容包括但不限于鉴证或审验范围、依据的标准、主要程序、方法和局限性、意见或结论等。
【要点简记】
1.议题重要性分析是重要驱动力,报告披露框架和内容基于重要性分析结果有所差异。指引在议题识别上要求采用双重重要性原则,财务重要性和影响重要性有分别对应的强制披露内容。仅符合财务重要性的议题(包括同时具有财务重要性和影响重要性的议题,以及仅具有财务重要性的议题)才需要围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容对议题进行分析和披露。而对于仅具有影响重要性的议题,公司应当按照指引对具体议题的相关规定(即第三章至第五章内容)披露相关信息。最后,对于那些指引议题要求下的既不具有财务重要性也不具有影响重要性的议题,公司若不披露,则需要进行解释。
2.温室气体排放数据核算“提上日程”,碳管理必要性与紧迫性提升。指引紧跟全球最新披露趋势,强调气候相关管理,对气候议题设置了详细的披露要求——除气候管理的“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四大核心要求,还提出了气候适应性、转型计划、碳排放核算及减排措施等关键内容,与国际主流的气候披露框架保持相当程度的一致性。
值得一提的是,对于温室气体排放绩效,指引指出披露主体应当披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具,并说明排放量的合并方法(如股权比例、财务控制、运营控制等),同时鼓励有条件的披露主体披露范围3排放量,并聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。不难看出,三地交易所有意通过强化对上市公司碳排放核算与碳信息披露的要求,督促企业厘清自身碳排放及供应链上下游碳排放,提高碳排放信息的透明度和披露质量,以及开展相应的碳减排行动。当前,企业在气候相关量化分析实际执行过程中面临着复杂的方法和工具的选择,这对于上市公司的专业认知水平提出了较高要求。
3.议题选择符合国际共识并考虑我国国情,保留鲜明中国特色。在披露议题方面,指引与国际主流报告标准在应对气候变化、污染防治、资源使用、供应链管理、员工关怀等方面保持一致;同时,兼顾我国在可持续发展领域的独特优势和特色,通过设立乡村振兴、创新驱动、平等对待中小企业等议题,展现了我国可持续发展理念的广度和深度。
【小 结】
近年来A股上市公司ESG信息披露情况持续改善,上市公司更加注重以单独发布可持续发展报告、ESG报告或社会责任报告的形式及时向公众传递企业的可持续发展理念及成效。以近十五年A股上市公司自愿开展ESG信披的情况进行分析,2007至2022年间的信披比例均值波动基本维持在20%—25%。2022年,A股一共有1455家上市公司披露ESG或社会责任报告,披露率为28.65%。截至2023年6月底,A股上市公司中有1738家自愿进行ESG信息披露,总体占比为33.28%。(数据来源:《中国上市公司ESG行动报告(2022-2023)》)
此番指引的发布意味着A股上市公司迎来统一明确的可持续发展信息披露规范,未来有望实现上市公司可持续发展报告的“量质齐升”。与此同时,从ESG评级的角度看,更多、更好的ESG信息披露也将显著提升A股上市公司的评级水平。与企业信用评级类似,ESG评级从很大程度上将决定企业是否具备投资价值。在这一趋势下,可持续、绿色、低碳发展相关的投资市场规模有望持续扩容,加速构筑可持续信息披露与可持续投资相互促进的良好市场生态。
我们建议上市公司充分利用过渡期,提前规划可持续发展管理提升和信息披露工作,识别并充分评估可持续发展优先事项,进而围绕优先事项,建立健全可持续发展治理体系、设定可持续发展战略目标与具体指标、加强可持续发展相关风险与机遇管理、厘清自身碳排放及供应链上下游碳排放并开展相应的减排行动、布局或升级数字化工具和信息系统,循序渐进、不断优化,提升可持续发展信息披露质量,提高投资价值和投资者回报水平,推动公司高质量发展。
传送门:
1、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)》: http://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/stocks/mainipo/c/c_20240412_5737862.shtml
2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告(试行)》:https://www.sse.org.cn/aboutus/trends/news/t20240412_606840.html
3、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告(试行)》:https://www.bse.cn/uploads/6/file/public/202404/20240412194221_kes5c2ch9s.pdf